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来源丨不良资产行业观研综合

格力地产（维权）（600185.SH）筹划多年的转型有了眉目 ，2024年11月23日
，格力地产披露数十则公告，事关重大资产重组 。

据公告披露 ，格力地产以后将退出地产业务
，转而投入免税业务
。

重组敲定，再迎问询函

公司11月23日公告披露 ，董事会会议已审议并通过重大资产置换暨关联交易方案等相关议案。

根据草案
，公司拟将其持有的上海海控合联、上海海控保联 、上海海控太联
、三亚合联建设、重庆两江新区格力地产各自100%股权，以及公司向横琴金融投资集团的5亿元借款 ，与珠海投资控股有限公司（下称：海投公司）持有的珠海市免税企业集团51%股权进行置换，估值差额部分以现金进行补足 。

公司拟置出资产 、债务分别约55.05亿元
、5亿元
，珠海免税企业集团51%股权作价约45.79亿元
。差额部分约4.26亿元，由海投公司向上市公司支付现金。

本次交易完成后 ，珠海免税集团将成为公司控股子公司
，公司退出房地产业务，形成免税业务为主 ，并与口岸经济、海洋经济等业务协同发展的新业务结构 。

海投公司承诺
，若置入资产在今年完成交割，2024年至2026年 ，珠海免税集团净利润分别不低于约5.67亿元 、6.20亿元和6.61亿元
。

11月27日晚
，在披露正式交易方案5天后，格力地产重大资产置换暨关联交易收到监管问询函。

上交所抛出七大方面23个细分问题 ，涵盖交易方案情况
、资产评估情况、置入资产盈利预测和业绩承诺 、置入资产采购和存货等 。其中
，资产评估方面，置出和置入资产采用了不同的评估方法 ，置出资产出现折价，而置入资产溢价近两倍
，监管要求说明原因及合理性；免税集团采购供应商的显著变化及存货的持续增长，也被上交所关注到。

格力地产的重组 ，最早启动于2020年5月
，中途因种种原因数度暂停
。今年7月，公司宣布调整重组方案 ，8月披露了交易预案
，近日披露正式方案。这一次，公司“马拉松”式的重组能否顺利闯关呢？

已亏损多年 ，资产负债率逾80%

格力地产的重组一直是市场焦点
，其进程曲折复杂，给股价带来大幅波动 。

2020年5月12日 ，格力地产宣布筹划重大事项停牌
，5月23日发布重组预案，计划收购珠海免税100%股权 ，同时募集配套资金
。

彼时，免税概念火爆
，格力地产复牌后连续涨停，成为市场明星。但半年后 ，因原董事长涉嫌违规
，重组暂停，等待一年多 。

2022年底 ，公司完成换届选举
，重组暂停的事由消除
。公司于12月重新启动重组，4月获上交所受理。

但5月26日 ，重组审核问询函涉及的事项需进一步核查、落实
，公司申请中止审核 。7月12日，公司收到中国证监会下发的《立案告知书》 ，再次申请中止审核
。

2023年9月28日
，案件审理终结，重组事项重启。2024年7月 ，公司对重组方案进行重大调整，改为资产置换
，收购股份比例下调 。8月发布预案，11月22日晚发布正式交易方案
。

据悉 ，格力地产是多元化发展企业
，但营收主要依赖房地产开发。受地产行业调整影响，格力地产近两年扣非净利润大幅亏损 ，今年前三季度续亏9亿元 。

格力地产最近三年一期主要财务数据及主要财务指标如下：

2023 年度
，上市公司实现归属于母公司股东的净利润-7.33 亿元，同比减亏64.36% ，主要原因为上市公司存货等资产计提减值较上年同比减少
，投资性房地产公允价值下降幅度同比缩窄；同时公司经营层加强经营管理，持续推进各项降本增效措施 ，经营亏损同比减少。

2024 年 1-6 月
，上市公司实现归属于母公司股东的净利润-7.77 亿元，主要原因为 2024 年 1-6 月房地产项目结转毛利率下降
、计提减值准备及投资性房地产公允价值波动所致
。

痴心于“免税
”

受宏观经济增速放缓、人口结构变化以及城市化速度逐步下降等因素影响 ，房地产行业整体发展速度减缓。最近两年，上市公司净利润连续为负 。

免税集团主要经营免税品销售业务
，系全国最早开展免税品经营业务的企业之一
。2023 年及 2024 年 1-6 月，免税集团实现净利润分别为 66,661.63 万元 、43,802.95 万元。

通过本次重组 ，公司将逐步退出房地产业务
，注入盈利能力较强
、现金流情况较好的免税业务，发展成为以免税业务为核心、围绕大消费运营等产业链布局的上市公司 。

而此次问询函的一大关注点 ，是资产置换涉及资产的评估作价问题
。关于拟置出资产评估
，草案披露，本次交易以模拟财务报表为依据 ，对拟置出资产采用资产基础法进行评估
，评估值为55.05亿元，减值率为8.17%。

上交所要求格力地产结合拟置出资产截至目前的房地产开发情况 、可比交易市场情况及未来经营安排等 ，说明相关房地产项目评估方法选取依据及合理性
，是否符合行业惯例；逐项列示减值涉及主要资产的具体情况，说明减值计提合理性 ，相关交易作价是否公允
、合理，是否已充分考虑债转增资本公积等事项影响
，是否存在前期减值计提不充分的情形 。

关于置入资产免税集团的评估，草案披露 ，本次交易对免税集团采用收益法进行评估
，免税集团100%股权评估值为93.28亿元，增值率达193.1%
。收益法评估中将公司持有的20.53亿元货币资金作为溢余性资产。

上交所要求格力地产补充披露：

（1）货币资金等溢余资产的确定依据 ，是否充分考虑公司日常营运资金、资本开支等需求；

（2）结合相关子公司板块定位 、业务开展等
，说明直接将其与免税集团的经营性资产价值相加的依据及合理性；

（3）珠免国际以收益法进行评估的原因及合理性，相关参数的选取依据及合理性；

（4）金叶酒店增值率较高的原因 ，是否已充分考虑财务数据未经审计的影响；

（5）珠海市中免免税品有限责任公司相关评估过程及参数选取
，是否已充分考虑注销的情况 。

（转自：不良资产行业观研）